Skutečná hodnota Vaší firmy z pohledu investora

Prodej firmy je proces, který vyžaduje správné ocenění, znalost M&A standardů a strategickou přípravu. V momentě, kdy majitel firmy začne v určité fázi uvažovat o jejím prodeji, mezi prvními otázkami, které se mu honí hlavou, bývá: „Kolik má moje firma hodnotu?“ Pokud se skutečně jedná o zavedenou a rentabilní společnost, případně nerentabilní, ale disponující nějakým zajímavým know-how, týmem lidí, nehmotným nebo hmotným majetkem, pro nějaké potenciální investory bude prodávaná firma téměř jistě zajímavá.

Cena, kterou zájemci nabízejí, však rozhodně nevychází pouze z historických čísel nebo prezentované „hokejky“ uvedené v materiálu pro investory. Ocenění firmy investorem zahrnuje celou řadu faktorů – od finančních ukazatelů po potenciální strategické synergie. Pojďme se podívat na klíčové aspekty stanovení hodnoty firmy očima investorů a jak při M&A dosáhnout lepší ceny.

Hodnota firmy vs. kupní cena
Na začátku je základem vnímat rozdíl mezi hodnotou a cenou:

• Cena firmy je částka, za kterou je firma skutečně prodána v rámci M&A. Je výsledkem vyjednávání mezi prodávajícím a kupujícím, výsledkem střetu a vlivu tržní nabídky a poptávky v rámci příslušného oboru.
• Hodnota firmy je subjektivní pojem a odráží odhad budoucích užitků, které kupující ze společnosti získá. Různí investoři mohou vnímat hodnotu firmy rozdílně v závislosti na svých cílech a možnostech jejího rozvoje. Proto se například může stát, že pro strategického investora může mít firma významně vyšší hodnotu než pro finančního, protože má větší rozhled v daném oboru a umí lépe vyhodnotit případné synergie (a naopak).

Pokud se majitelé rozhodnou firmu prodat, nebezpečnou konsekvencí bývá jejich subjektivní vnímání její hodnoty, v Talers tomu říkájí „syndrom plyšového medvídka“, tedy nadhodnocení z pohledu majitele. Podle našich zkušeností jde o jeden z nejčastějších momentů na začátku prodejního procesu. Zatímco pohled a přístup investorů k hodnotě firmy bývá ryze pragmatický a v prvních fázích bez větších emocí, majitelé (vzhledem ke skutečnosti, že firmu vybudovali a léta v ní sami působí) k ní mají silnou citovou vazbu, které chtě nechtě rovněž dávají určitou „cenovku“ nad rámec objektivních hodnot, jimiž podnik reálně disponuje.

Kdo jsou investoři a jak hodnotí firmu
Investoři na trhu s firmami (M&A) se obecně dělí do tří hlavních kategorií:

Strategičtí investoři
Často konkurenti nebo firmy z příbuzného oboru, kteří hledají synergie a jsou ochotni zaplatit vyšší cenu. Co se týká zapojení původních majitelů do firemních aktivit po prodeji, bývá požadavek strategického investora většinou někde mezi půl rokem a 3 lety (málokterý investor disponuje arzenálem manažerů, kteří by původní majitele ihned po akvizici mohli nahradit s vědomím, že firma bude nadále dobře fungovat).

Finanční investoři (private equity, venture capital)
Prioritní je pro ně budoucí finanční výkonnost, návratnost a rentabilita investice. Zpravidla kupují majoritní (ne 100%) podíl a požadují aktivní zapojení původních majitelů po dobu investičního horizontu. Ten trvá cca 5–7 let a během tohoto období finanční investor primárně na pravidelné bázi kontroluje finanční ukazatele (např. nasazením vlastního finančního ředitele/controllera).

Cílem investora je prodat po investičním horizontu firmu se ziskem. Výhoda pro původní majitele je skutečnost, že ve firmě nadále drží minoritní podíl a na zhodnocení firmy po uplynutí investičního horizontu tak mohou finančně participovat.

Family office a individuální investoři
Správci rodinného/individuálního majetku/prostředků. Mohou kombinovat strategický a finanční přístup, často se zajímají o stabilní společnosti s konzistentní cash flow. Nemají pevně stanovenou délku investičního horizontu (pokud firma dobře zapadá do portfolia, mohou ji i dlouhodobě držet).

Jak investoři oceňují firmu a jaké metody používají?

Metoda tržního srovnání pomocí násobků EBITDA
Nejběžnějším přístupem v oceňování firem (alespoň na českém M&A trhu) je aplikace násobků EBITDA (zisku před úroky, zdaněním, odpisy a amortizací). Výpočet probíhá následovně:

• Stanovení normalizované EBITDA: odstranění jednorázových, neprovozních položek a úprava o účetní nesrovnalosti. Například nadstandardní osobní výdaje majitele nebo mimořádné příjmy z dotací mohou zkreslovat reálnou běžně provozní ekonomickou výkonnost.
• Aplikace tržního násobku EBITDA: na základě statistik o prodejních cenách obdobných transakcí v daném odvětví bývá stanoven průměrný EBITDA násobek, za který se podobné firmy prodávají. Po aplikaci diskontu/bonusu k násobku (souvisejícím se specifiky oceňované firmy) se normalizovaná EBITDA tímto násobkem vynásobí, výsledkem čehož je tzv. Enterprise Value (hodnota podniku jako celku). Průměrné násobky se v různých sektorech liší (dle našich zkušeností se na českém trhu pohybují dle atraktivity oboru a prodávané firmy někde mezi 2x až 15x EBITDA).
• Úprava o čistý dluh/čistou hotovost: od hodnoty podniku se odečtou finanční (úročené) dluhy a přičtou se peněžní prostředky a ekvivalenty, výsledkem čehož je tzv. Equity Value = hodnota vlastního kapitálu.

Metoda diskontovaných peněžních toků (DCF)
Pokročilejší metoda oceňování, jejíž použití je vhodné primárně u stabilních firem, které si mohou dovolit a jsou schopny dlouhodobě plánovat budoucí ekonomickou výkonnost (zpravidla se však v rámci sektoru SME setkáváme se skutečností, že majitelé firem nejsou schopni plánovat více jak 1-2 roky dopředu). Diskontováním odhadnutých budoucích volných peněžních toků získáme současnou hodnota společnosti.

Sofistikovaní investoři (především z řad finančních) tuto metodu používají pro vyhodnocení, zda se jim investice do firmy vyplatí a případně za jakou cenu (při vlastní stanovené a požadované míře výnosnosti a doby návratnosti investice).

Jak vyjednat vyšší kupní cenu při prodeji firmy

• Udržujte transparentní a čisté účetnictví: skryté nesrovnalosti mohou snížit důvěru investorů a vést k nižší nabídce.
• Zaveďte profesionální finanční řízení: dobrý finanční ředitel musí být schopen efektivně řídit cashflow, výši a strukturu pracovního kapitálu nebo výši a podmínky bankovního financování. Pokud nemáte ve vlastních řadách někoho schopného, nebojte se sáhnout po externích odbornících.
• Načasujte prodej správně: prodat v období kontinuálnějšího růstu znamená dosažení vyšší hodnoty oproti situaci, kdy firma čelí problémům. Investoři posuzují primárně historická čísla, budoucnost už si umí namalovat sami. Zkušenosti z českého M&A trhu ukazují, že cílená příprava firmy a správné načasování prodeje v horizontu 12–24 měsíců před zahájením transakce mají zásadní vliv na výslednou kupní cenu.
• Diverzifikujte portfolio odběratelů a dodavatelů: jeden ze zásadních faktorů, jehož rizikovost investoři posuzují – v případě, že byznys firmy závisí na jediném dodavateli nebo má výhradního zákazníka, tak tohle riziko negativně propisuje do nabídkové kupní ceny (samozřejmě však závisí na spoustě dalších souvisejících faktorů, jako např. na podmínkách smlouvy s dodavatelem/odběratelem, dlouhodobosti a kvalitě vztahu).
• Mějte stanovený požadovaný „exit plan“: více než polovina majitelů prodávaných firem preferuje odchod z firmy co nejdříve po transakci. Potíží však bývá absence někoho, kdo jej v jeho pozici nahradí. Před samotným startem prodejního procesu je tak vhodné začít pracovat na vyhledávání někoho takového (ve vlastních řadách nebo externě), protože jak již uvádíme výše, investoři zpravidla arzenálem volných manažerů nedisponují.
• Mějte realistická očekávání s ohledem na kupní cenu: najměte si nezávislé odborníky, kteří Vám před prodejním procesem dokážou objektivně říct, jak na hodnotu Vaší firmy pohlíží účastníci trhu. Jednak si tím tak trochu nastavíte zrcadlo a druhak potenciálně zamezíte ztrátě spousty Vašeho času a času investorů v případě, že Vaše očekávání tržním standardům vůbec neodpovídají a rozhodnete se proto firmu ještě více rozvíjet tak, aby požadované hodnoty dosahovala v příštích letech.
• Buďte připraveni na tzv. „earn-out“ model splácení kupní ceny: vyšší očekávání majitelů v porovnání s nabídkovou kupní cenou může částečně nebo zcela vyřešit model odložených částí kupní ceny (tzv. earn-outy) navázané na budoucí splnění investorem nastavených parametrů (např. obrat, EBITDA, pokračování spolupráce s klíčovými zákazníky atp.). Investor tak zaplatí část kupní ceny v den prodeje firmy (zpravidla cca 50-80 %) a zbytek ve splátkách (většinou ročních, přičemž tržní standard pro earn-out model bývá cca 1-3 roky).
• Najměte si pro prodejní proces dobrého poradce: přiznejte si to, firmu prodáváte zpravidla jednou za život. Jedná se o časově a technicky vysoce náročný proces, který pokud byste měli řídit vy sami, tak to možná zvládnete (ale byli jsme svědky mnoha odstrašujících případů), nicméně nezbude Vám po dlouhé měsíce čas na řízení firmy, takže se pak může stát, že v době předání bude v úpadku. Na to investor narazí při realizaci hloubkové prověrky (due diligence) a bude chtít tuto skutečnost negativně propsat do kupní ceny, případně od prodeje zcela ustoupit.

V Talers máme zkušenosti, že prodej firmy vyžaduje zkušenosti a správný přístup. Investice do odbornosti zajistí optimální kupní cenu, dojedná lepší podmínky celé transakce, minimalizuje rizika a zajistí hladký a bezpečný průběh celého procesu.

Co dělat po prodeji firmy
Úspěšný prodej firmy je pouze začátek nové etapy. Majitelé by měli pečlivě zvážit, jak s penězi naložit:

• Reinvestovat do jiného podnikání: pro aktivní podnikatele, kteří potřebovali změnu a hledají nové výzvy.
• Uložit do diverzifikovaného investičního portfolia: za pomoci zkušených investičních poradců lze minimalizovat rizika a maximalizovat výnosy.
• Zajistit rodinné finance pro další generace: odborné plánování umožní efektivní mezigenerační transfer majetku. S tím mohou pomoct například zkušení a honorovaní finanční poradci.

Prodej firmy je milníkem v životní cestě každého podnikatele, který nemá vhodného nástupce v řadách firmy, rodiny nebo blízkých přátel. Správný přístup k ocenění firmy, pochopení oceňovacích metod, vyjednávacích taktik a znalost tržních standardů M&A mohou znamenat zásadní rozdíl ve finální kupní ceně firmy.

Investice času do důkladné přípravy na prodej firmy se vyplatí, ať už o prodeji uvažujete v horizontu několika měsíců, nebo jej plánujete až do budoucna. 

V Talers pomáhame majitelům firem projít celým procesem – od prvotního ocenění přes strukturování transakce až po vyjednání finálních podmínek tak, aby prodej nebyl jen obchodem, ale strategickým rozhodnutím s dlouhodobým dopadem.

Pamatujte, že prodej firmy není jen transakce. Je to příležitost uzavřít jednu kapitolu podnikání a vědomě nastavit další krok, ať už směrem k novým projektům, investicím nebo zajištění rodinného majetku. Začněte s přípravou včas a proměňte prodej firmy v promyšlený a efektivní proces, který Vám přinese nejen odpovídající finanční výsledek, ale i klid a jistotu do další etapy

Autor: Martin Vachata, partner, ekonom

Talers – partneři pro Váš podnikatelský příběh

foto-zdroj: unsplash.com