Rovnováha moci: Dohoda společníků

Při zakládání společnosti bývá pozornost přirozeně směřována typicky k podnikatelskému záměru, rozdělení podílů a případně pak ještě k určení, kdo bude společnost zastupovat. Co však bývá často opomíjeno, je jasná úprava vztahů mezi společníky či akcionáři, tedy dohoda, která obsahuje detailní pravidla, jak bude společnost skutečně řízena a jak vhodně řešit případné nenadálé situace během její existence.

Z právního hlediska představuje dohoda společníků (shareholders’ agreement) privátní smlouvu mezi partnery, která doplňuje společenskou smlouvu nebo stanovy společnosti. Není veřejně přístupná, což umožňuje upravit vztahy důvěrně, precizně a s ohledem na strategické záměry společníků či akcionářů.

Smluvní institut, který se do českého právního řádu rozšířil z anglosaského práva, se stává běžným standardem. Je přitom vhodný nejen pro ty nejrizikovější případy společnosti se dvěma společníky s 50% podíly, ale i jakékoli jiné nastavení podílů.

Pravidla, která udrží partnerství i kapitál v rovnováze

Vztahy mezi společníky jsou často důležitější než samotný podnikatelský záměr. Dohoda společníků definuje pravidla hry, jak se rozhoduje, jak společnost financovat, jak se řeší případný odchod společníka, převod podílu či vstup nového investora.

Typicky upravuje:

• Rozhodovací procesy a práva veta při zásadních krocích společnosti.
• Omezení převoditelnosti podílů, aby se zabránilo vstupu nežádoucí osoby.
• Ochranu menšinových podílů a rovnováhu vlivu mezi společníky.
• Financování společnosti, ať u prostřednictvím zdrojů společníků či externích subjektů
• Stvrzení loajality společníků včetně zákazu konkurenčního jednání.
• Mechanismy pro řešení konfliktů či patových stavů – často prostřednictvím mediace a opčních práv.
• Exitové scénáře, například při změně strategie, generační obměně nebo prodeji 100% podílu.

Ochrana kapitálu i vztahů

Z praxe víme, že dobře nastavená dohoda společníků je jedním z nejúčinnějších nástrojů ochrany investic a často i reputace. Dohoda mezi společníky by měla fungovat jako pojistka. Chrání kapitál, stabilitu společnosti i samotné vztahy mezi partnery. Ve chvíli, kdy se rozchází názory na strategii nebo směřování firmy, poskytuje jasný rámec pro postup bez emocí a zbytečných ztrát. V praxi totiž platí, že konflikty mezi společníky neohrožují jen samotnou firmu, ale často i její hodnotu při prodeji, due diligence či předání další generaci. S právní a strategickou podporou při ochraně kapitálu a vztahů mezi společníky vám pomůže zkušený tým Talers.

Individuální rámec pro stabilní spolupráci

Každé partnerství má svou vlastní dynamiku a dohoda by ji měla odrážet. Proto je nezbytné, aby dokument vycházel z konkrétní struktury firmy, role společníků a investičních očekávání. V Talers navrhujeme dohody společníků na míru daného případu, aby byly v souladu se společenskou smlouvou a právním rámcem, a zároveň aby reflektovaly i širší kontext: postavení společníků, řízení rizik i podnikatelský záměr. Dohoda společníků bývá často tím, co odlišuje krátkodobý projekt od dlouhodobě stabilní společnosti. Je projevem strategického uvažování společníků, kteří chtějí své investice nejen rozvíjet, ale i chránit. Když se formuje nová kapitola společnosti, ať už jde o vstup investora či generační obměnu, je čas ujistit se, že všechny dohody mezi společníky či akcionáři stojí na pevných právních základech. S nastavením dohody společníků na míru vaší společnosti vám poradí tým Talers.

Autor: Jiří Černý, partner a advokát poradenské skupiny Talers
foto-zdroj: unsplash.com